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想借壳上市,应该如何选择合适的“壳”?

时间:2018-06-13 15:38来源: 作者:admin 点击: 32 次
想借壳上市,应该如何选择合适的“壳”? 2018-06-1216:29来源:格隆汇借壳/并购重组/IPO 原标题:想借壳上市,应该如何选择合适的“壳”?作者:CEO周课文章来源:洞见资本(ID:dongjian360)这是一个极其活跃的交易市场。A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后

想借壳上市,京东方a股票应该如何选择合适的“壳”?

2018-06-12 16:29来源:格隆汇借壳/并购重组/IPO

原标题:想借壳上市,应该如何选择合适的“壳”?

作者:CEO周课

文章来源:洞见成本(ID:dongjian360)

这是一个极其活跃的交易市场。

A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后,都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。

IPO停滞11个月,一壳难求,好壳更难。求壳者众,买壳者和投行中介浑身解数找壳,各色掮客穿梭其中,好坏难辨。

“客户催了几次,每次都问壳找到没,最后都急了。”上海某投行并购部高管感慨,“压力太大了,好壳竞争太激烈了,看上一个好壳威尔泰,找公司的同行都踏破门槛了,挤不进去。”

1、买壳中介一单收费过千万

“我们常年在监测这些持续几年吃亏没有能力扭亏的公司,一般通过交易所、本地证监局的关系去找,一般说来找处所监管层比力靠谱。”

借壳还是IPO,对公司来说,是个抉择。

一般而言,三种类型的公司倾向于借壳。

一是处于快速成长的公司,规模大,资金紧张有大量贷款,往往借壳激动比力大。一个成熟的公司,上市快慢反而无所谓,时间上可以等。

二是一些达不到IPO尺度的公司,通过借壳上市曲线救国。尽管借壳尺度与IPO上市尺度已逐渐趋同,但实践操纵中,借壳乐成率往往高于IPO。

“借壳审核乐成率比IPO要高得多,主要是借壳系上市公司的交易,双方你情我愿,通常对上市公司起到挽救和改善作用,同时二级市场又会因为重组预期而飞涨,监管审核需要考虑的因素更多,否决需要更大的勇气。”前述投行并购高管如是说。

除了公司治理、关联交易等规范性要求,事实上,新浪财经股票首页借壳对买方的利润要求更高。投行往往会给买方提建议,利润1亿以上才比力合适借壳。因为利润太小、规模太小,容易被原股东沉没,底子无法取得实际控制权。

三是IPO融资受阻,因受融资压力和PE/VC退出的双重压力,一些公司选择被动式退出。

2、借壳成为权宜之计

那么,买方如何找到壳资源?

“一些老板会本身去找壳,好比化工行业老板他对化工行业很熟悉,他知道哪些同行的壳比力靠谱,老板会本身去找。但大大都还是要依赖投行去找。”一名恒久从事并购业务的投行人士说。

每家券商都成立有本身的IPO客户资源库,随时跟进客户的发展周期,从IPO开始到再融资到借壳,提供全程跟进处事,一旦发现其进入衰退周期,便加以重点关注。另外,合作的会计师和律师、包罗一些PE也会主动找上门给投行提供一些壳资源。

这还远远不足,很多投行并购部都充实调换人马,四处找壳。“此刻干净的壳已经很少了,各人都在抢。上市公司主动找上门来的很少,并且质量往往不怎么样。主要还是我们直接去找。我们常年在监测这些持续几年吃亏没有能力扭亏的公司,想法设法联系它们。我们一般通过交易所、本地证监局的关系去找,或者直接联系董秘,一般说来找处所监管层比力靠谱,一些董秘非常谨慎的。”前述投行并购人士说。

对买壳方而言,选对投行中介至关重要。一般而言,投行财政参谋分为两种。

一种是由买壳方聘请的一般财政参谋,帮买壳方写上市公司收购陈诉书、豁免要约等,这些陈诉无需上报证监会,难度比力小,收费一般不凌驾300万。

另一种是上市公司聘请的独立财政参谋。需要写发行股份购买资产陈诉书、重大资产重组方案等,这些一般都要上报到证监会重组并购委员会,收费比一般财政参谋贵很多,每单一般1000万到2000万,或者按借壳标的资产评估值的1%到3%收费。

借壳过程中,买方至始至终是主导者。无论是买壳方聘请还是上市公司聘请的财政参谋,股票市场都是买壳方直接或间接聘请的。

“我们有立场,我们就是站在借壳方。借壳和财富并购不一样,借壳是收购方主导的,这是新主人主导的,因为壳最终是新主人的。尽管此刻以壳公司去申报,聘请中介机构,其实主导方是新主人,参谋费也往往是新主人重新公司中支付的。”上海一名并购人士说。

3、最佳壳资源市场稀缺

判断壳资源好坏,如同中医治病,望、闻、切、诊,一步不行缺。

投行看壳,最重要的第一步是看壳市值,因为市值决定重组后新股东的持股比例。

在借壳市场,投行找壳的市值尺度是“市值最好欠好凌驾15亿,股本2亿以下”,10亿市值以下的壳最为珍贵,注入资产的体量最好控制。

“市值意味着重组后的持股比例,意味着钱。买壳人可能不懂具体专业问题,所以委托投行中介去找,他们最垂青的是交易之后的股权比例,这个涉及到最底子的商业利益。”华泰联合投行并购部董事总经理暗示。

对买方而言,持股比例非常非常重要,关系到注入资产被别人分享的问题,壳越小,借壳后新股东持股比例越大,后续增资扩股融资空间也大。

买方会按照本身资产估值巨细和利润高低去找壳。100亿估值的资产,如果能接受70%的股权比例,那找个30亿的壳勉强能扛得动。但如果买方资产估值只有50亿,想持有70%股份,只能找个15亿的壳了。如果资产估值只有20亿,还想获得控股权,那可能就只能找市值10亿以下的壳了。

“很简单,好比买方找个市值20亿的壳,再注入20亿估值的资产,双方股权比例别离是50%,“那就是各人合伙做生意了。买方这样底子无法获得实际控制权。”深圳某投行并购部负责人说,“所以小壳比大壳更好,从重组效果和方案设计空间更大,但交易难度也很大,因为人家是皇帝女儿不愁嫁,要价也很高,条件很苛刻。”

“创业板还不答允借壳。所以,中小板的壳往往比主板好一些,因为市值更小。各人也乐意到里面挖。”前述投行并购部负责人说。

第二步是判断壳的干净水平。最抱负的情况是净壳,没有资产,也没有负债,这在A股公司几乎不存在,一般而言,干净的壳账面资产负债表比力简单,负债少,没有官司或纠纷,净资产在一两千万左右。

“公告出来的债务或者官司还好一些,可以事先通过交易方案和制度设计制止风险。买方最担忧的情况是,你不知道的或有事项,公司从来不公告。好比大股东个人没经过董事会同意的对外违规包管。那就是一个按时炸弹,重组完以后,一堆莫名其妙的人找上门来。”前述投行并购部负责人说,“前几年,很多买方进去后才发现被坑了,有包管有财政黑洞,这几年好一些了,究竟监管更加规范了,投行应对经验多了。”

第三步是判断股本巨细和股东构成。一般而言,同等市值下,股本越小,机构投资者股东越少越好。究竟机构投资者有理性判断,不容易被糊弄。股本小,买壳方后续扩股融资空间也大。

“中小股东容易被绑架,无论重组方抛出什么样的方案,不管多烂,都能通过。就像德勤集团借壳ST北生,明眼人都能看出,这个方案猫腻很大,装入资产质量确实不可,但它股东大会就是通过了,最后上报证监会阶段本身主动撤质料了。”上海一名某不肯透露姓名的投行人士透露。

一般的操纵手法是,投行中介机构会先布好这个局,在方案表决之前提前找一些伴侣或者机构从二级市场买入壳公司股票,获得投票权。股本越小、盘子越小、机构投资者越少,越好利用。

4、实际难度高过IPO

“借壳得交易买卖双方满意,打点层满意,职工满意,债权人满意,涉及到国企的话,得国资委满意,当局满意,任何一方不满意都可能成不了。”

借壳过程中多方短兵交接的博弈,至为关键。

“人和人的博弈,必然是很难的。借壳谈判乐成的概率非常之低,估计只有5%。很多买方看了几十个壳,谈判了很多次,也拉拢不成。从这个意义上说,其实借壳的乐成率远远低于IPO。”前述投行并购人士指出。

国信证券投行并购部总经理李波介绍,借壳谈判失败的原因很多,乐成是小概率事件。双方谈崩的理由八门五花,底子原因在于双方利益没有步伐实现共赢。包罗卖方要价太高太狠,买方无法接受;买方不认同债务剥离处理惩罚和官司处理惩罚方式;双方持股比例协商不成,卖方对重组的资产估值、未来的盈利不满意或者对估值不满意;卖方要求现金支付,买方没有能力支付;甚至买卖双方老板脾性不合,都无法促成交易。

对买方而言,行政因素不行小觑。好比借壳涉及的能否迁址的问题。目前,很多借壳上市公司注册地和核心资产不在一个处所。一些处所当局将上市公司视为政绩工程,不肯买壳方迁址,越是边远地域当局考虑因素越多,如税收、就业、政绩等,迁址难度越大。一些借壳方甚至需要在借壳时,立下军令状,答理上市后迁址本地。

对投行而言,拉拢难度比IPO审核要大的多。“IPO审核只要证监会满意就一切都ok。借壳得交易买卖双方满意,打点层满意,职工满意,债权人满意,涉及到国企的话,得国资委满意,当局满意,任何一方不满意都可能成不了。”劳志明总结。

好比,借壳中的重头戏债务剥离,便是博弈重重。壳公司债务处理惩罚过程很复杂,有些是底子剥离不了。因为从债权人角度讲,一般都不肯剥离出上市公司,究竟上市公司偿债能力有保障。一般能剥离的债务,都是有强大的母公司承接。这考验着投行交易方案设计的专业能力。

相对而言,国资与国资的整体整合难度反而比力小。“因为当局都是一家人,这其中的博弈并不是完全市场化的博弈。国有重组涉及的利益方比力杂,有时不太算经济账,他会考虑到税收,上市公司本地影响,金融环境的不变,职工不变,关注点不一样。”劳志明说。

最为激烈的是民营公司和民营公司的博弈。民营公司重组,是商业利益的直接博弈。“真正的民营和民营公司的博弈必然长短常微妙的,非常激烈,非常考验投行拉拢能力。”返回搜狐,检察更多

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